股票代碼：002143 股票簡稱：高金食品 編號：2012—029
四川高金食品股份有限公司
董事會三屆三十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
四川高金食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會三屆三十七
次會議于2012年6月29日以郵件和專人送達的方式發(fā)出通知，會議于2012
年7月5日在公司會議室召開，應(yīng)出席會議董事9名，實際出席會議董事
9名，監(jiān)事和部分高級管理人員列席會議，會議由公司董事長金翔宇先生
主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)審議，會議形成如下決議：
1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過修訂《公司章程》
的議案；
修訂的具體內(nèi)容詳見附件1《公司章程修正案》。修訂后的《公司章程》
全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《未來三年股東回
報規(guī)劃（2012-2014年）》；
為建立公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配決策的
透明度和可操作性，切實保護公眾投資者合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《四川高金食品股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會2012
年5月4日下發(fā)的證監(jiān)發(fā).2012.37號《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分
紅有關(guān)事項的通知》精神和四川證監(jiān)局傳達證監(jiān)會通知精神的專題會議精
神，結(jié)合公司具體情況，公司董事會制定了《公司未來三年（2012-2014 年）
股東回報規(guī)劃》。該規(guī)劃已經(jīng)公司董事會審議通過、獨立董事出具獨立意
見
《未來三年股東回報規(guī)劃（2012-2014年）》詳見指定信息披露媒體，
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
3、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《董事會換屆暨提
名董事候選人的議案》；
公司第三屆董事會任期將屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意本屆董事會提名金翔宇先生、高達明先生、汪
志雷先生、鄧江先生、趙勤女士、何富雄先生、陳偉先生、程源偉先生、
李定清先生作為第四屆董事會董事候選人，其中陳偉先生、李定清先生、
程源偉先生為獨立董事候選人。候選人的個人簡歷請見附件2。
現(xiàn)任獨立董事鄧富江先生、陳興述先生因在公司擔任獨立董事已滿六
年，根據(jù)相關(guān)規(guī)定自該事實發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為該上市公司獨
立董事候選人。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為確保董事會的正常運作，在
新一屆董事就任前，原董事仍應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和要求，履行董事職務(wù)。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定，獨立董事候選人尚需深圳證券交易所審核無異議后，
提交公司股東大會審議,本次決議通過的其他董事候選人名單需提交公司
股東大會審議。公司四屆董事會董事的選舉將采取累積投票制（獨立董事、
非獨立董事分開選舉）。
第四屆董事會候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的
董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司董事會向第三屆董事會各位董事在任職期間為公司所做的貢獻深
表感謝。
獨立董事關(guān)于董事會換屆的獨立意見：同意提名金翔宇、高達明、汪
志雷、鄧江、趙勤、何富雄、陳偉、李定清、程源偉作為公司第四屆董事
會董事候選人。本次提名是在充分了解被提名人身份、學(xué)歷職業(yè)、專業(yè)素
養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具備
擔任公司董事的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事
的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并尚未解除的情形。
4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《授權(quán)董事會辦理
工商變更登記的議案》；
因公司章程的修訂以及第三屆董事會、監(jiān)事會即將屆滿，需根據(jù)變更
后的《公司章程》和董、監(jiān)、高人員對工商登記資料進行變更登記，為此，
擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理以上工商變更登記事宜。
以上一、二、三、四項議案需提交2012年第二次臨時股東大會審議。
5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2012
年第二次臨時股東大會的議案》。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司董事會
二〇一二年七月六日
附件1：
《公司章程》修正案
具體修訂內(nèi)容如下：
一、原《公司章程》第六章第一百二十八條第（八）款
有權(quán)決定單筆金額在500 萬元(不含500 萬元)以下的，年累計總額
2000萬元（不含2000 萬元）以下的公司投資方案（包括擔保、受托經(jīng)營、
委托、贈與、承包、租賃、投資引進、資產(chǎn)出售和購買等），有權(quán)決定單筆
金額在3000 萬元（不含3000 萬元）以下的銀行借貸方案，但法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程另有規(guī)定的除外；
修訂為：
有權(quán)決定單筆金額在500 萬元(含500 萬元)以下的，年累計總額
2,000萬元（含2,000 萬元）以下的公司投資方案（包括擔保、受托經(jīng)營、
委托、贈與、承包、租賃、投資引進、資產(chǎn)出售和購買等），有權(quán)決定單筆
金額在3,000 萬元（含3,000 萬元）以下的銀行借貸方案，但法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程另有規(guī)定的除外；
二、原《公司章程》第八章
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事
會須在股東大會召開后2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十五條 公司應(yīng)重視對投資者的合理回報，在不影響公司持續(xù)
經(jīng)營的前提下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。其利潤分配政策如
下：
（一）公司可以采取現(xiàn)金分紅或者股票方式分配股利，可以進行中期
現(xiàn)金分紅。
?。ǘ?最近三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于三年內(nèi)實現(xiàn)的年
均可分配利潤的百分之三十；
（三）公司年度盈利但董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在年
度報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因及用途，且獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨
立意見。
?。ㄋ模┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
修訂為以下第一百五十四條至第一百七十一條，并作為《公司章程》
第八章新的第二節(jié)利潤分配，其后章節(jié)和條款序號順延。
第一百五十四條 公司應(yīng)重視對投資者的合理回報，在不影響公司持續(xù)
經(jīng)營的前提下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第一百五十五條 公司利潤分配采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的
方式進行。
第一百五十六條 公司擬實施現(xiàn)金分紅時應(yīng)至少同時滿足以下條件：
?。ㄒ唬┊斈昝抗墒找娌坏陀?.1元；
?。ǘ┊斈昝抗衫塾嬁晒┓峙淅麧櫜坏陀?.2元；
?。ㄈ┕緹o重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項
目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、
收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的10%，且超過5,000萬元人民幣（含5,000萬元）。
第一百五十七條 分紅比例的規(guī)定：
?。ㄒ唬┕疽袁F(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤
的10%，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于
該三年實現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%；
?。ǘ┕纠麧櫡峙洳坏贸^累計可分配利潤的范圍，不得損害公司
持續(xù)經(jīng)營能力。
第一百五十八條 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)
金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)
公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
第一百五十九條 公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證
最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴
張與業(yè)績增長保持同步，當報告期內(nèi)每股收益超過0.2元時，公司可以考
慮進行股票股利分紅。
第一百六十條 公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司
章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會
審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見
并公開披露。
第一百六十一條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意
見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師
出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會
做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當根據(jù)就低原
則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第一百六十二條 董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和論
證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求
等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
第一百六十三條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供
網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，
并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第一百六十四條 董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管
理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等
內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第一百六十五條 股東大會應(yīng)依法依規(guī)對董事會提出的利潤分配預(yù)案
進行表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股
東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十六條 公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現(xiàn)金分
紅預(yù)案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原
因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤
分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會審議
批準，并由董事會向股東大會做出情況說明。
第一百六十七條 公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤
分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)
案，應(yīng)在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用
途和使用計劃。
第一百六十八條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策
和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出
利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
第一百六十九條 公司應(yīng)以每三年為一個周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回
報規(guī)劃。
第一百七十條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確
需調(diào)整利潤分配政策和股東分紅回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的有
關(guān)規(guī)定，分紅政策調(diào)整方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)
出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百七十一條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該
股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
附件2：
一、非獨立董事候選人簡歷
1、金翔宇先生：生于1969年4月，四川綿陽人，中共黨員，碩士研究
生。1988年－1996年，在綿陽市肉聯(lián)廠工作，曾任營銷公司副經(jīng)理、肉類
批發(fā)公司經(jīng)理、肉聯(lián)廠銷售處副處長。1998年與高達明共同創(chuàng)立宜賓高金
的前身宜賓市翠屏區(qū)高金食品有限公司，任總經(jīng)理。1999年與高達明先生
合作創(chuàng)立遂寧市高金食品有限公司，任董事長。2002年與高達明先生合作
創(chuàng)立瀘州市高金罐頭食品有限公司，任董事長。2003年8月發(fā)起設(shè)立本公司，
任董事長、總經(jīng)理。金翔宇先生是四川省第十一屆人大代表、四川省第十
次黨代會代表，四川省個體私營協(xié)會副會長、四川省民營企業(yè)協(xié)會副會長、
中國質(zhì)量檢驗協(xié)會副會長、中國肉類協(xié)會第三屆理事、四川省豬肉出口商
會會長、四川省畜牧業(yè)協(xié)會副會長、四川省出入境檢疫檢驗協(xié)會副理事長。
曾被評為“遂寧市優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“四川省優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“遂寧市
第四批拔尖人才”、“四川省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家”、“四川省十大財經(jīng)風(fēng)云人物”、
“四川省科技創(chuàng)新先進工作者”、“四川省中國特色社會主義事業(yè)優(yōu)秀建設(shè)
者”、“四川省勞動模范”等。
金翔宇先生現(xiàn)持有公司63,076,012股股權(quán)，占公司總股本的30.23%，
為公司實際控制人。2009年12月31日受到過深圳證券交易所通報批評處分。
除此之外，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、高達明先生，生于1960年11月，四川省富順縣人。1980年開始從事
個體經(jīng)營豬皮鹽制加工；1991－1993年任富順縣大明鮮活食品廠廠長；1994－1995年任潼南縣塘壩肉聯(lián)廠廠長。1998年與金翔宇先生合作創(chuàng)立宜賓高
金前身宜賓市翠屏區(qū)高金食品有限公司，任董事長；1999年與金翔宇先生
合作創(chuàng)立遂寧市高金食品有限公司，任總經(jīng)理；2002年與金翔宇先生合作
創(chuàng)立瀘州市高金罐頭食品有限公司。2003年8發(fā)起設(shè)立本公司，目前任公司
副董事長。
高達明先生是宜賓市工商聯(lián)常委、四川省工商聯(lián)合會（商會）副會長、
遂寧市政協(xié)委員、曾被評為“四川省優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“四川省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)
家”。
高達明先生現(xiàn)持有公司63,076,012股股權(quán)，占公司總股本的30.23%，
為公司實際控制人，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易
所懲戒。。
3、汪志雷先生：生于1968 年2月，安徽池州人，大學(xué)本科學(xué)歷，工程
師。自1990 年7月至2000年12月，歷任安徽池州南方塑料制品有限公司辦
公室主任、供銷公司經(jīng)理、營銷副總、董事長等職；2001年3月至2009年8
月任山東金鑼集團副總裁職務(wù)；2009年10月加盟本公司任常務(wù)副總經(jīng)理，
現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。
汪志雷先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
4、鄧江先生：生于1965年9月，重慶涪陵人，中共黨員，金融學(xué)碩士。
1987-1994年，先后在原四川涪陵地委宣傳部、中國建設(shè)銀行四川省綿陽市
分行辦公室工作；1994-2002年，在中國工商銀行海南省洋浦分行工作，歷
任辦公室主任、直轄公司經(jīng)理、酒店總經(jīng)理、?？谵k事處主任、信貸部經(jīng)
理、分行副行長； 2003年8月發(fā)起設(shè)立本公司。歷任本公司董事、董事會
秘書、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
鄧江先生現(xiàn)持有公司5,214,008股股權(quán)，占公司總股本的2.5%，2009年
12月31日受到過深圳證券交易所通報批評處分。除此之外，未受過中國證
監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
5、趙勤女士：生于1966年10月，四川綿陽人，食品科學(xué)與工程專業(yè)、
工商管理碩士，高級工程師，公司核心技術(shù)人員。歷任四川綿陽市肉聯(lián)廠
肉制品分廠生產(chǎn)技術(shù)副廠長、廠長；四川三旺伍田食品有限公司廠長；山
東得利斯集團技術(shù)總監(jiān)；德國萬利士公司中國地區(qū)的技術(shù)支持和市場策劃
負責人。趙勤女士為四川省食品安全專家委員會專家，獲科學(xué)技術(shù)進步一
等獎、三八紅旗手、市十大杰出女性，商務(wù)部《生豬屠宰企業(yè)資質(zhì)等級認
定》評審員、成都大學(xué)“國家卓越工程師教育培養(yǎng)計劃”教學(xué)指導(dǎo)委員會
委員?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
趙勤女士未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰
和證券交易所懲戒。
6、何富雄先生：生于1967年3月，四川綿陽人，大專學(xué)歷。1986年9月
至2002年2月在四川鹽亭縣糧食局工作，任檢驗員、監(jiān)事會主席；2000年3
月至2003年8月在綿陽雙匯工作，歷任分廠廠長、收購部部長、銷售處處長。
2003年10月加盟本公司，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
何富雄先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
二、獨立董事候選人簡歷
1、陳偉先生：生于1970年3月，北京市人，中共黨員，碩士學(xué)位，工
程師。1993年參加工作，曾任中國食品集團部門副經(jīng)理，2002年加入中國
肉類協(xié)會，進行行業(yè)管理及政策研究?，F(xiàn)任中國肉類協(xié)會副秘書長。
陳偉先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰
和證券交易所懲戒。
2、李定清先生：生于1963年5月，重慶市人，中共黨員，會計學(xué)教授。
1982年1月參加工作，先后供職于重慶財貿(mào)學(xué)校、重慶商學(xué)院，歷任科員、
副科長、科長、副處長、教師、副主任職務(wù)，2002年10月任重慶工商大學(xué)
會計學(xué)院副院長，2004年1月至今任重慶工商大學(xué)應(yīng)用技術(shù)學(xué)院院長。
李定清先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
3、程源偉先生：生于1965年3月，重慶市人，1986年至1993年曾在湖
北省南宮人民檢察院、重慶市監(jiān)察局工作，1993年至今從事專職律師工作，
現(xiàn)為重慶市源偉律師事務(wù)所首席合伙人、高級律師、重慶市上市公司協(xié)會
法律部部長、桐君閣和建摩B獨立董事。
程源偉先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
四川高金食品股份有限公司
董事會三屆三十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
四川高金食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會三屆三十七
次會議于2012年6月29日以郵件和專人送達的方式發(fā)出通知，會議于2012
年7月5日在公司會議室召開，應(yīng)出席會議董事9名，實際出席會議董事
9名，監(jiān)事和部分高級管理人員列席會議，會議由公司董事長金翔宇先生
主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)審議，會議形成如下決議：
1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過修訂《公司章程》
的議案；
修訂的具體內(nèi)容詳見附件1《公司章程修正案》。修訂后的《公司章程》
全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《未來三年股東回
報規(guī)劃（2012-2014年）》；
為建立公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配決策的
透明度和可操作性，切實保護公眾投資者合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《四川高金食品股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會2012
年5月4日下發(fā)的證監(jiān)發(fā).2012.37號《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分
紅有關(guān)事項的通知》精神和四川證監(jiān)局傳達證監(jiān)會通知精神的專題會議精
神，結(jié)合公司具體情況，公司董事會制定了《公司未來三年（2012-2014 年）
股東回報規(guī)劃》。該規(guī)劃已經(jīng)公司董事會審議通過、獨立董事出具獨立意
見
《未來三年股東回報規(guī)劃（2012-2014年）》詳見指定信息披露媒體，
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
3、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《董事會換屆暨提
名董事候選人的議案》；
公司第三屆董事會任期將屆滿，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意本屆董事會提名金翔宇先生、高達明先生、汪
志雷先生、鄧江先生、趙勤女士、何富雄先生、陳偉先生、程源偉先生、
李定清先生作為第四屆董事會董事候選人，其中陳偉先生、李定清先生、
程源偉先生為獨立董事候選人。候選人的個人簡歷請見附件2。
現(xiàn)任獨立董事鄧富江先生、陳興述先生因在公司擔任獨立董事已滿六
年，根據(jù)相關(guān)規(guī)定自該事實發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為該上市公司獨
立董事候選人。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為確保董事會的正常運作，在
新一屆董事就任前，原董事仍應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和要求，履行董事職務(wù)。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定，獨立董事候選人尚需深圳證券交易所審核無異議后，
提交公司股東大會審議,本次決議通過的其他董事候選人名單需提交公司
股東大會審議。公司四屆董事會董事的選舉將采取累積投票制（獨立董事、
非獨立董事分開選舉）。
第四屆董事會候選人中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的
董事人數(shù)總計未超過公司董事總數(shù)的二分之一。
公司董事會向第三屆董事會各位董事在任職期間為公司所做的貢獻深
表感謝。
獨立董事關(guān)于董事會換屆的獨立意見：同意提名金翔宇、高達明、汪
志雷、鄧江、趙勤、何富雄、陳偉、李定清、程源偉作為公司第四屆董事
會董事候選人。本次提名是在充分了解被提名人身份、學(xué)歷職業(yè)、專業(yè)素
養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具備
擔任公司董事的資格和能力。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事
的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并尚未解除的情形。
4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《授權(quán)董事會辦理
工商變更登記的議案》；
因公司章程的修訂以及第三屆董事會、監(jiān)事會即將屆滿，需根據(jù)變更
后的《公司章程》和董、監(jiān)、高人員對工商登記資料進行變更登記，為此，
擬提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理以上工商變更登記事宜。
以上一、二、三、四項議案需提交2012年第二次臨時股東大會審議。
5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2012
年第二次臨時股東大會的議案》。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司董事會
二〇一二年七月六日
附件1：
《公司章程》修正案
具體修訂內(nèi)容如下：
一、原《公司章程》第六章第一百二十八條第（八）款
有權(quán)決定單筆金額在500 萬元(不含500 萬元)以下的，年累計總額
2000萬元（不含2000 萬元）以下的公司投資方案（包括擔保、受托經(jīng)營、
委托、贈與、承包、租賃、投資引進、資產(chǎn)出售和購買等），有權(quán)決定單筆
金額在3000 萬元（不含3000 萬元）以下的銀行借貸方案，但法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程另有規(guī)定的除外；
修訂為：
有權(quán)決定單筆金額在500 萬元(含500 萬元)以下的，年累計總額
2,000萬元（含2,000 萬元）以下的公司投資方案（包括擔保、受托經(jīng)營、
委托、贈與、承包、租賃、投資引進、資產(chǎn)出售和購買等），有權(quán)決定單筆
金額在3,000 萬元（含3,000 萬元）以下的銀行借貸方案，但法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本公司章程另有規(guī)定的除外；
二、原《公司章程》第八章
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事
會須在股東大會召開后2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百五十五條 公司應(yīng)重視對投資者的合理回報，在不影響公司持續(xù)
經(jīng)營的前提下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。其利潤分配政策如
下：
（一）公司可以采取現(xiàn)金分紅或者股票方式分配股利，可以進行中期
現(xiàn)金分紅。
?。ǘ?最近三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于三年內(nèi)實現(xiàn)的年
均可分配利潤的百分之三十；
（三）公司年度盈利但董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在年
度報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因及用途，且獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨
立意見。
?。ㄋ模┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”
修訂為以下第一百五十四條至第一百七十一條，并作為《公司章程》
第八章新的第二節(jié)利潤分配，其后章節(jié)和條款序號順延。
第一百五十四條 公司應(yīng)重視對投資者的合理回報，在不影響公司持續(xù)
經(jīng)營的前提下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第一百五十五條 公司利潤分配采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合的
方式進行。
第一百五十六條 公司擬實施現(xiàn)金分紅時應(yīng)至少同時滿足以下條件：
?。ㄒ唬┊斈昝抗墒找娌坏陀?.1元；
?。ǘ┊斈昝抗衫塾嬁晒┓峙淅麧櫜坏陀?.2元；
?。ㄈ┕緹o重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項
目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、
收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的10%，且超過5,000萬元人民幣（含5,000萬元）。
第一百五十七條 分紅比例的規(guī)定：
?。ㄒ唬┕疽袁F(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤
的10%，且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于
該三年實現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%；
?。ǘ┕纠麧櫡峙洳坏贸^累計可分配利潤的范圍，不得損害公司
持續(xù)經(jīng)營能力。
第一百五十八條 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)
金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)
公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
第一百五十九條 公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證
最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴
張與業(yè)績增長保持同步，當報告期內(nèi)每股收益超過0.2元時，公司可以考
慮進行股票股利分紅。
第一百六十條 公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司
章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會
審議通過后提交股東大會批準。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立發(fā)表意見
并公開披露。
第一百六十一條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意
見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師
出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會
做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當根據(jù)就低原
則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第一百六十二條 董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當認真研究和論
證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求
等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。
第一百六十三條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過
多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供
網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，
并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
第一百六十四條 董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管
理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等
內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第一百六十五條 股東大會應(yīng)依法依規(guī)對董事會提出的利潤分配預(yù)案
進行表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股
東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十六條 公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現(xiàn)金分
紅預(yù)案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原
因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤
分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會審議
批準，并由董事會向股東大會做出情況說明。
第一百六十七條 公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤
分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)
案，應(yīng)在年報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用
途和使用計劃。
第一百六十八條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策
和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出
利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
第一百六十九條 公司應(yīng)以每三年為一個周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回
報規(guī)劃。
第一百七十條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要確
需調(diào)整利潤分配政策和股東分紅回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，
調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的有
關(guān)規(guī)定，分紅政策調(diào)整方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)
出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第一百七十一條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該
股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
附件2：
一、非獨立董事候選人簡歷
1、金翔宇先生：生于1969年4月，四川綿陽人，中共黨員，碩士研究
生。1988年－1996年，在綿陽市肉聯(lián)廠工作，曾任營銷公司副經(jīng)理、肉類
批發(fā)公司經(jīng)理、肉聯(lián)廠銷售處副處長。1998年與高達明共同創(chuàng)立宜賓高金
的前身宜賓市翠屏區(qū)高金食品有限公司，任總經(jīng)理。1999年與高達明先生
合作創(chuàng)立遂寧市高金食品有限公司，任董事長。2002年與高達明先生合作
創(chuàng)立瀘州市高金罐頭食品有限公司，任董事長。2003年8月發(fā)起設(shè)立本公司，
任董事長、總經(jīng)理。金翔宇先生是四川省第十一屆人大代表、四川省第十
次黨代會代表，四川省個體私營協(xié)會副會長、四川省民營企業(yè)協(xié)會副會長、
中國質(zhì)量檢驗協(xié)會副會長、中國肉類協(xié)會第三屆理事、四川省豬肉出口商
會會長、四川省畜牧業(yè)協(xié)會副會長、四川省出入境檢疫檢驗協(xié)會副理事長。
曾被評為“遂寧市優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“四川省優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“遂寧市
第四批拔尖人才”、“四川省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家”、“四川省十大財經(jīng)風(fēng)云人物”、
“四川省科技創(chuàng)新先進工作者”、“四川省中國特色社會主義事業(yè)優(yōu)秀建設(shè)
者”、“四川省勞動模范”等。
金翔宇先生現(xiàn)持有公司63,076,012股股權(quán)，占公司總股本的30.23%，
為公司實際控制人。2009年12月31日受到過深圳證券交易所通報批評處分。
除此之外，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
2、高達明先生，生于1960年11月，四川省富順縣人。1980年開始從事
個體經(jīng)營豬皮鹽制加工；1991－1993年任富順縣大明鮮活食品廠廠長；1994－1995年任潼南縣塘壩肉聯(lián)廠廠長。1998年與金翔宇先生合作創(chuàng)立宜賓高
金前身宜賓市翠屏區(qū)高金食品有限公司，任董事長；1999年與金翔宇先生
合作創(chuàng)立遂寧市高金食品有限公司，任總經(jīng)理；2002年與金翔宇先生合作
創(chuàng)立瀘州市高金罐頭食品有限公司。2003年8發(fā)起設(shè)立本公司，目前任公司
副董事長。
高達明先生是宜賓市工商聯(lián)常委、四川省工商聯(lián)合會（商會）副會長、
遂寧市政協(xié)委員、曾被評為“四川省優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“四川省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)
家”。
高達明先生現(xiàn)持有公司63,076,012股股權(quán)，占公司總股本的30.23%，
為公司實際控制人，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易
所懲戒。。
3、汪志雷先生：生于1968 年2月，安徽池州人，大學(xué)本科學(xué)歷，工程
師。自1990 年7月至2000年12月，歷任安徽池州南方塑料制品有限公司辦
公室主任、供銷公司經(jīng)理、營銷副總、董事長等職；2001年3月至2009年8
月任山東金鑼集團副總裁職務(wù)；2009年10月加盟本公司任常務(wù)副總經(jīng)理，
現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。
汪志雷先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
4、鄧江先生：生于1965年9月，重慶涪陵人，中共黨員，金融學(xué)碩士。
1987-1994年，先后在原四川涪陵地委宣傳部、中國建設(shè)銀行四川省綿陽市
分行辦公室工作；1994-2002年，在中國工商銀行海南省洋浦分行工作，歷
任辦公室主任、直轄公司經(jīng)理、酒店總經(jīng)理、?？谵k事處主任、信貸部經(jīng)
理、分行副行長； 2003年8月發(fā)起設(shè)立本公司。歷任本公司董事、董事會
秘書、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
鄧江先生現(xiàn)持有公司5,214,008股股權(quán)，占公司總股本的2.5%，2009年
12月31日受到過深圳證券交易所通報批評處分。除此之外，未受過中國證
監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
5、趙勤女士：生于1966年10月，四川綿陽人，食品科學(xué)與工程專業(yè)、
工商管理碩士，高級工程師，公司核心技術(shù)人員。歷任四川綿陽市肉聯(lián)廠
肉制品分廠生產(chǎn)技術(shù)副廠長、廠長；四川三旺伍田食品有限公司廠長；山
東得利斯集團技術(shù)總監(jiān)；德國萬利士公司中國地區(qū)的技術(shù)支持和市場策劃
負責人。趙勤女士為四川省食品安全專家委員會專家，獲科學(xué)技術(shù)進步一
等獎、三八紅旗手、市十大杰出女性，商務(wù)部《生豬屠宰企業(yè)資質(zhì)等級認
定》評審員、成都大學(xué)“國家卓越工程師教育培養(yǎng)計劃”教學(xué)指導(dǎo)委員會
委員?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
趙勤女士未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰
和證券交易所懲戒。
6、何富雄先生：生于1967年3月，四川綿陽人，大專學(xué)歷。1986年9月
至2002年2月在四川鹽亭縣糧食局工作，任檢驗員、監(jiān)事會主席；2000年3
月至2003年8月在綿陽雙匯工作，歷任分廠廠長、收購部部長、銷售處處長。
2003年10月加盟本公司，現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
何富雄先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
二、獨立董事候選人簡歷
1、陳偉先生：生于1970年3月，北京市人，中共黨員，碩士學(xué)位，工
程師。1993年參加工作，曾任中國食品集團部門副經(jīng)理，2002年加入中國
肉類協(xié)會，進行行業(yè)管理及政策研究?，F(xiàn)任中國肉類協(xié)會副秘書長。
陳偉先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰
和證券交易所懲戒。
2、李定清先生：生于1963年5月，重慶市人，中共黨員，會計學(xué)教授。
1982年1月參加工作，先后供職于重慶財貿(mào)學(xué)校、重慶商學(xué)院，歷任科員、
副科長、科長、副處長、教師、副主任職務(wù)，2002年10月任重慶工商大學(xué)
會計學(xué)院副院長，2004年1月至今任重慶工商大學(xué)應(yīng)用技術(shù)學(xué)院院長。
李定清先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
3、程源偉先生：生于1965年3月，重慶市人，1986年至1993年曾在湖
北省南宮人民檢察院、重慶市監(jiān)察局工作，1993年至今從事專職律師工作，
現(xiàn)為重慶市源偉律師事務(wù)所首席合伙人、高級律師、重慶市上市公司協(xié)會
法律部部長、桐君閣和建摩B獨立董事。
程源偉先生未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處
罰和證券交易所懲戒。
